“严监管”关口前移，证监会对IPO辅导有哪些新要求？

更新时间：2021-05-07 11:26点击：来源：富凯IPO财经作者：宋旭光

富凯IPO财经政策解读第610期。
内容：宋旭光
排版：孙恒

证监会近日发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定(征求意见稿)》(下称《辅导监管规定》)，明确IPO辅导验收的主要内容，以及验收时应采取现场走访、约谈、检查或抽查保荐业务工作底稿等方式。同时，还明确验收工作完成函的有效期为12个月，并要求辅导期原则上不少于3个月。
《辅导监管规定》征求意见稿的出炉，意味着IPO辅导工作将迎来统一规范。《辅导监管规定》明确辅导验收的工作内容与工作方式，是借鉴了现场督导工作的相关经验，有利于压实中介机构责任。且在规范信息披露等方面，在上市辅导期环节进一步加强监管，有助于严把IPO项目“入口关”。这对于拟上市企业相当重要，富凯IPO财经总结了五大要点，三个原则。

第一：辅导期不少于3个月
此次新规中明确“不少于3个月”，也为辅导期减少至3个月，提供了一种可能的政策支撑。
但实践中，监管机构仍可能会根据企业的体量、复杂程度、规范程度等，做出不同的辅导时间要求。

第二：辅导对象包含四个层级、三个时间、两个撤回

1）辅导对象
第一、实际控制人。可以实控人本人参加辅导；如果实控人通过一个法人企业间接持股，也可以是该控股企业的法定代表人参加辅导。这两个人有可能不是同一个人。
第二、持股5%以上的普通股东，如果该股东是企业法人，则要求法定代表人参加辅导。
第三、持股5%以上的专业投资机构，其中作为基金管理人的法定代表人，或者GP中有自然人合伙人的，都需要参加辅导。
第四、拟上市企业的董事、监事、高级管理人员，全部需要参加辅导。
需要特别提醒的是，独董和董秘也要参加辅导，只是独董、董秘，可以在辅导验收考试时，申请豁免参加证券市场知识测试。

2）“备案”三个关键时间
第一、辅导备案的材料申报时点。是辅导协议签订日的5个工作日内，必须要向地方监管部门申报。这就要求，在签订辅导协议之前，需要把所有其他的辅导备案文件做好。
第二、监管部门的备案时点。是收到“齐备的备案材料”后5个工作日，完成备案。这就意味着，如果材料不齐备，需要修改等，备案的时间可能就会延长。
第三、备案完成到披露的时点。这个时点没有做具体规定，因为监管机构还要走内部流程，规定的要求是“及时”。

3）两个撤回
辅导协议终止后五个工作日内，辅导机构应当撤回辅导备案。
（一）辅导机构超过两次未按期更新辅导工作进展情况报告；
（二）增加、减少或更换辅导机构。变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作，并重新辅导备案后，辅导期可以连续计算。

第三：备案分“两步”走
第一个是券商的内部立项，需要制作文件和走内部立项的流程，这个需要时间。
第二个是辅导协议的签署，同样需要走券商内部流程。
其他文件的制作，需要时间以及需要保证完整准确，可以提前准备。由于辅导协议签署5个工作日内就需要提交辅导备案。因此，在协议流程走完前，其他材料都需要完成流程或者完成制作，才能保证按时申请备案。

第四：验收需“五要素”
辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序，可以向派出机构提交下列辅导验收文件：
（一）辅导情况报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；
（二）辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；
（三）辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；
（四）辅导工作相关底稿；
（五）辅导机构根据辅导工作中遇到的问题提交律师、会计师等出具的初步意见及需要的其他材料。

第五：验收“四要素”
第一、无异议函的有效期是12个月。
第二、需要重新辅导的情形包括：超过12个月没有申报IPO。
第三、在无异议函有效期内变更上市板块的，只需要做差异化辅导。
第四、在无异议函有效期内变换辅导机构，如果新机构书面认可原机构的辅导，可以直接申报，不用再辅导。

第六：三大原则
原则一：统一规范。系统梳理各派出机构的制度和实践，充分吸收经市场检验的成熟做法，对辅导的目的、辅导期、验收方式以及验收期限等辅导制度的主要安排进行了规定，实现了规则适用的统一协调，减少了自由裁量权。
原则二：明确定位。辅导工作主要是为上市企业提高规范性，促进相关人员树立正确的理念，辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价，不对辅导对象是否符合上市条件进行判断，因此辅导验收不是企业上市的审核程序。
原则三：高效便民。在细化统一基础上，简化辅导验收的标准，减少不必要的程序，明确各环节的实现，同时利用信息化手段提升监管效能，使市场各方对辅导工作形成合理的预期。

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