国内汽车雨刮器总成与座椅电机龙头企业胜华波的A股主板上市进程，自2022年5月首次向中国证监会递交申报材料算起，至2026年11月2日披露第二次IPO首轮审核问询函回复，已跨越多轮监管审核周期。在这段历经核准制向全面注册制过渡、首次上会被否以及二次重启申报的过程中，胜华波先后接受了两轮系统性的发行上市审核。2024年1月12日，胜华波因家族绝对控股下的内部控制执行有效性不足、经营活动现金流与净利润匹配度存疑、关联方及关联交易披露不完整三大核心问题，未获上海证券交易所上市审核委员会会议通过，成为2024年A股市场首单IPO被否项目。

    2025年3月，胜华波更换保荐机构为国泰海通证券并向浙江证监局提交IPO辅导备案，随后在2026年6月8日获上交所二次受理，并于2026年11月2日正式披露首轮17大类问询问题的回复文件。伴随营业收入从2023年度的412,828.65万元增长至2025年度的656,675.75万元，公司二次申报拟募集资金规模由前次的9.02亿元大幅调增约188%（精确计算增幅为188.25%）至26亿元。
 

原创首发：市研（ID：IR-Finance）

作者：宋旭光

编辑：孙恒
 

    尽管公司通过引入2家员工持股平台与14家外部投资机构将实际控制人王上胜、王上华、王少波三兄弟的合计持股比例由100%稀释至91.55%，并停止了与历史争议关联方的业务往来，但家族高度集中的控制权结构未发生本质改变。2026年首轮问询围绕共同控制治理稳定性、收入增速放缓与毛利率波动、应收款项回收风险及历史股东特殊权利条款清理展开，体现出注册制下监管审核标准的前后一贯性。

 

从核准制平移被否到注册制二次问询

    胜华波的两次IPO申报轨迹，完整经历了A股主板从核准制向全面注册制转换的制度节点。在首次申报阶段，公司于2022年5月由安信证券保荐向中国证监会递交沪市主板IPO申请，并于2022年10月收到证监会首次反馈意见，重点涉及公司治理、财务规范性与关联交易等问题。2023年3月全面注册制正式落地后，该项目于2023年3月2日平移至上交所主板获受理，拟募集资金9.02亿元。上交所于2023年3月10日发出首轮审核问询函，经过多轮问询回复及财务数据更新，项目于2024年1月5日完成审核中心意见落实函回复，但在2024年1月12日的上市委会议上未能通过，并于2024年1月30日由上交所正式发布终止审核决定。

 

    首次冲击上市未果后，胜华波在2024年11月至2025年3月期间先行启动股权结构调整，引入外部投资机构与员工持股平台，改变了此前的100%家族全资控股状态。2025年3月，公司向浙江证监局提交IPO辅导备案，将保荐机构更换为国泰海通证券，而天健会计师事务所与浙江天册律师事务所两家证券服务机构则维持不变。2026年6月8日，上交所正式受理胜华波第二次沪市主板IPO申请；同年6月24日，上交所发出涵盖17大类问题的首轮审核问询函；2026年11月2日，发行人及各中介机构正式披露首轮问询回复文件，目前项目审核状态维持为“已问询”。

 

 

    为便于横向对照两次申报在审核程序、中介机构配置与募资方案上的异同，下表对两阶段关键要素进行了汇总整理：

前次上会被否穿透：内控、财务匹配与关联交易红线

    在2024年1月12日召开的上交所上市委会议上，上市委围绕内控有效性、收入真实性以及关联交易三大现场问询问题对胜华波展开追问，最终认定公司不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。穿透当次审核结果，三大症结均指向主板注册制审核的核心合规边界。

 

家族全资控股下的内控执行失效与不当控制风险

 

    首次申报期间，实际控制人王上胜、王上华、王少波三兄弟直接和间接合计持有胜华波100%的股份，公司治理呈现典型的家族化特征，且多名亲属在公司内部担任核心管理岗位。在高度集中的家族治理结构下，胜华波在报告期内曾存在关联方资金拆借、财务核算不规范等多项内部控制缺陷1。虽然发行人已制定相关内部控制制度，但上市委在审核中重点关注制度的实际执行有效性，质疑其内控制度未能有效执行、无法防范实际控制人不当干预风险，仅停留在“纸面合规”层面的制度文本未能通过上市委核验。

 

经营现金流与净利润背离

 

    从财务审计与报表勾稽角度看，首次申报期间胜华波的核心财务矛盾表现为经营活动现金流净额与净利润存在较大差异，同时应收账款周转率持续偏低、账龄结构恶化。在汽车零部件行业中，若企业通过放宽信用政策刺激销售，往往会导致应收账款账龄拉长及经营现金流滞后于账面利润。对此，上市委要求公司说明收入确认的真实性与坏账计提的充分性，并要求结合汽车行业周期、客户配套销量数据验证收入增长的合理性，以排除通过放宽信用政策虚增收入的嫌疑。

关联方认定违背“实质重于形式”原则引发信披瑕疵

 

    在关联方及关联交易的信息披露监管中，“实质重于形式”是核心判断准则。在首次上会现场，上市委专门追问胜华波与骞顺贸易、瑞安万顺、昆山爱国者三家企业的历史资金往来，质疑公司关联方认定不完整、关联交易披露不充分。具体而言，部分由前员工、亲属控制的企业未被完整认定为关联方，且相关交易的公允性缺乏有效佐证，构成信息披露的重大瑕疵。

 

二次申报的核心调整：保荐团队更换、股权稀释与募资扩围

 

    针对前次被否暴露出的治理与合规问题，胜华波在重启IPO过程中围绕中介机构配置、股权结构与公司治理、内控与关联方清理以及募投产能规划4个方面做出了调整。

 

中介团队调整：保荐机构改聘国泰海通证券

 

    2025年3月重启IPO辅导时，胜华波将保荐机构由前次的安信证券更换为国泰海通证券，国泰海通证券薛阳,蔡贤德；与此同时，天健所尹志彬,吴少芳、天册律所孔瑾,章杰,侯讷敏,来凯奇保持原团队不变。

 

 

股权结构微调与一致行动安排：家族绝对控股格局未变

 

    在股权结构方面，胜华波于2024年11月至2025年3月通过增资扩股方式引入了2家员工持股平台与14家外部投资机构。根据2026年11月2日披露的首轮问询回复，调整后实际控制人王上胜、王上华、王少波三兄弟直接及间接合计持有发行人91.55%的股份（分别约36.62%、27.47%、27.47%），员工持股平台持股0.92%，外部投资机构持股7.58%。

 

    从会计与数学勾稽角度核验上述披露数据，存在两处四舍五入尾差细节：其一，王氏三兄弟各自持股比例披露值直接相加为91.56%，较合计持股比例91.55%高出0.01个百分点；其二，实际控制人合计持股（91.55%）、员工持股平台（0.92%）与外部机构持股（7.58%）三项披露数值直接相加为100.05%，较100.00%基准高出0.05个百分点。

 

    从控制权实质来看，经过上述小幅稀释后，王氏三兄弟在发行前仍持有91.55%股份，发行后预计仍将控制约83%股份（按发行10%新股测算精确值为82.40%），远高于A股主板平均水平。同时，三兄弟签署了《一致行动协议》与《共同控制协议》，约定出现意见分歧时按持股比例少数服从多数，协议有效期为上市后36个月并自动续期，以此锁定共同控制地位。因此，家族绝对控制权未发生实质松动，不当控制风险依然是审核关注重点。

 

内控体系修订与历史争议关联方清理

 

    针对前次被否的内控与关联交易问题，胜华波在二次申报前从三个层面推进了整改：在制度层面，公司修订完善了《关联交易管理制度》《内部控制制度》等十余项治理文件，增设独立董事与专门委员会，完善三会运作流程；在关联方清理层面，公司与骞顺贸易等历史争议关联方已停止业务往来，并对现存关联交易补充履行了审议程序与信息披露；在财务规范层面，针对应收账款与现金流匹配性问题，公司加强了客户信用管理，并优化了回款考核机制。

 

募资规模跃升至26亿元：多地产研扩建与新方向延伸

 

    二次申报在融资方案上的显著变化是拟募集资金规模从9.02亿元跃升至26亿元，较前次增长约188%（增幅为188.25%）。前次申报募投项目共4个，聚焦雨刮器、座椅电机产能扩容与智能化改造以及补充流动资金；本次募投扩展为7大项目，覆盖杭州、广州、安徽、浙江多地产研基地建设，新增智能装备制造、车身智能驱动部件等方向，且研发投入占比显著提升。支撑更大规模产能扩张计划的背景在于公司近年营收体量的快速增长，2026年上半年公司营业收入已达33.89亿元，扣非归母净利润达4.11亿元。

 

2026年首轮问询17问解析：历史审核逻辑延续与财务数据核验

 

2026年11月2日披露的首轮审核问询函回复共涉及17个大类问题，全面覆盖共同控制与公司治理、主营业务收入、毛利率、应收款项、股东及对赌，以及内控、关联交易、采购、成本、费用、存货、固定资产、现金流、股权质押、子公司募投等事项。本轮问询高度延续了前次被否的审核逻辑，前次三大核心问题依然是问询的重中之重，体现出注册制审核“一以贯之”的监管思路。

 

 

共同控制认定与外部股东特殊权利核查（问题1、问题16）

 

    在首轮问询问题1（共同控制与公司治理）中，监管层聚焦王上胜、王上华、王少波三兄弟的共同实际控制架构。回复文件披露，三人通过《一致行动协议》与《共同控制协议》维持共同控制关系，报告期内公司治理结构稳定，不存在控制权变动风险；同时中介机构核查了历史上的出资、股权转让与任职分工，认定共同控制认定依据充分。

 

    与股权结构调整相对应的是问题16（股东及对赌）。针对公司新增外部股东等历史沿革事项，回复文件梳理了历史股东入股价格、是否存在对赌或特殊权利条款及其清理情况，并说明相关条款是否影响股权清晰与公司治理。

 

主营业务收入增长放缓与细分市场份额核验（问题5）

 

    二次申报报告期涵盖2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月。根据问询回复披露的财务数据，公司各期营业收入分别为412,828.65万元、527,893.43万元、656,675.75万元和338,947.02万元，2024年、2025年分别同比增长27.9%、24.4%，2023年至2025年营业收入年均复合增长率为26.12%。同期，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为61,206.93万元、81,966.97万元、91,979.49万元和41,077.52万元，2024年同比增长33.92%，2025年同比增速回落至12.22%，2023年至2025年年均复合增长率为22.59%。2026年1-6月公司实现营业收入338,947.02万元，经营业绩保持增长但增速放缓。针对问题5，公司按产品、区域、内外销结构拆解了收入变动原因，并结合下游整车产销量与行业竞争状况说明了收入增长逻辑。

 

在行业地位方面，据问询回复披露，胜华波座椅电机全球市场占有率从2020年度的10.72%提升至2025年度的30.00%，排名从全球第4上升至全球第1；雨刮器总成市场占有率从2020年度的22.41%提升至2025年度的33.07%，持续位列行业第1，两大主营产品均为细分领域龙头。

 

双主业毛利率波动与内外销雨刮器毛利率差异（问题9）

 

    从盈利指标看，报告期内公司两大核心产品的毛利率整体略有波动，同时带动扣非归母净利率计算值由2024年度的15.53%下降至2025年度的14.01%，并在2026年1-6月进一步降至12.12%。各期财务与毛利率具体数据如下表所示：

 

    在问题9（毛利率）回复中，发行人量化了产品结构、内外销比例、原材料价格对各产品毛利率的影响，并重点披露了内销雨刮器总成毛利率（各期分别为16.91%、17.03%、15.14%、15.37%）与外销雨刮器总成毛利率（各期分别为2.66%、10.55%、13.64%、10.76%）存在显著差异的原因。

 

应收款项核查与其余内控财务问题回复（问题11及其他）

 

     针对问题11（应收款项），回复文件结合主要客户信用政策、账龄结构、期后回款情况，说明了应收账款余额较高的合理性及坏账准备计提的充分性，并对主要客户执行了函证与走访程序。此外，针对内控、关联交易、采购、成本、费用、存货、固定资产、现金流、股权质押、子公司募投等其余各问，均由发行人、国泰海通证券薛阳,蔡贤德、天健所尹志彬,吴少芳、天册律所孔瑾,章杰,侯讷敏,来凯奇逐项回复并发表了核查意见。

 

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